中粮地产公布重组预案 拟147.56亿入主大悦城地产

停牌已超8个月的中粮地产（000031,SZ）3月31日公布其与大悦城地产的重组预案公告。

按照公告所述，中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司(英文名称为Vibrant Oak Limited)收购大悦城地产91.34亿股普通股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；同时，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过24.26亿元配套资金。本次交易对价暂定为147.56亿元。

本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

中粮集团整合地产业务

中粮地产公告显示，本次重组的交易对方为明毅有限公司，标的资产为明毅有限公司持有的大悦城地产91.34亿股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%)。经交易双方协商，本次交易预估值为 147.56亿元，本次重组的交易对价暂定为147.56亿元。

值得一提的是，交易对方明毅有限公司是中粮地产控股股东中粮集团控制的企业，而标的资产大悦城地产为香港上市公司。

事实上，本次交易是中粮集团对下属两家地产类上市公司的内部整合，实质为中粮地产收购大悦城地产控股股权，最终实现中粮集团地产业务的整合。

据了解，本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理。其中，商品房开发业务为上市公司最主要的业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。而标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，专注于商业地产领域。

中粮地产表示，本次交易将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发性业务的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。交易完成后，中粮地产将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的少有专业化平台，将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。

募集不超过24.26亿元配套资金

同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过24.26亿元，在扣除相关费用后，拟分别用于大悦城地产的中粮·置地广场项目、杭州大悦城—购物中心项目的建设。融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过3.63亿股。

中粮地产称，本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的开发符合上市公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，亦有利于上市公司未来的业务发展。

不过本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，而发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

中粮地产2017年报显示，当年实现营业收入140.42亿元，较上年下降22.01%；实现净利润17.35亿元，同比增长30.10%；归属于上市公司股东的净利润9.45亿元，较上年增长31.27%；总资产为757.5亿元。

中粮地产认为，此次交易完成后，公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

目前本次交易已经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过，不过尚需国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准，以及股东大会、中国证监会、国家发改委、商务部等相关部门对方案的批准，并且需取得香港证监会同意上市公司中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。

值得一提的是，虽然重组预案公布，但股票暂不复牌。中粮地产公告称，公司股票自2018年4月2日起将继续停牌，待深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请复牌。据悉，中粮地产股票自2017年7月24日开始起停牌，至今已超8个月。